Het ondernemingsrecht is een belangrijke discipline voor de fiscalist en overigens is ook het omgekeerde waar. Bij de training van fiscalisten op het terrein van het ondernemingsrecht ontbrak een deugdelijk en op de fiscale praktijk toegesneden studieboek. Dit boek beoogt in deze leemte te voorzien. De materie wordt op maat en met oog voor de ondernemingsrechtelijke problemen die een belangrijke rol spelen in de fiscale adviespraktijk gepresenteerd. Bij veel thema’s wordt, waar nodig, ook kort en bondig het fiscaal perspectief geschetst. Er is uitgebreid aandacht voor personenvennootschappen, de inrichting van de NV en de BV, kapitaal- en vermogensbescherming, de verdeling van de macht in de organisatie, vertegenwoordiging en de aansprakelijkheid van bestuurders en toezichthouders, maar aan de orde komt bijvoorbeeld ook of men afspraken beter vastlegt in statuten of in een aandeelhoudersovereenkomst. Diverse herstructureringsvormen, zoals ook de juridische fusie en de juridische splitsing, worden beschreven en uitgewerkt in voorbeelden en schema’s. Belangrijke thema’s als rechtseconomische aspecten en corporate governance worden getackeld, waarbij steeds de laatste inzichten in literatuur en rechtspraak aan de orde komen. Ook worden nieuwe wetgevingsinitiatieven kort belicht en is er ruim aandacht voor het concernrecht. In dat kader spelen thema’s als centrale leiding en de aansprakelijkheidspositie van bestuurders van dochtermaatschappijen een belangrijke rol, vooral met het oog op het uitgangspunt van centrale leiding als kenmerk van de groep. Het boek sluit af met een heldere beschrijving van het Europese ondernemingsrecht. De combinatie van ondernemingsrecht en fiscale behandeling van die thema’s maakt het boek goed bruikbaar voor de fiscalist, maar biedt ook een aantrekkelijk perspectief voor civilisten die het ondernemingsrecht met een fiscale invalshoek willen bestuderen. De auteurs zijn werkzaam in praktijk en wetenschap en combineren op speelse wijze de beide invalshoeken. Op deze wijze wordt een breed en aantrekkelijk beeld geschetst van het ondernemingsrecht in de context van de fiscale praktijk.
Ook beschikbaar via LI Library en XPOSI-shop.
Voorwoord
1 Ondernemingsvormen – Mr. J.J.M. Grapperhaus
1.1 Eenmanszaak
1.2 Personenvennootschappen
1.3 Rechtspersonen
2 Personenvennootschappen – Prof. mr. A.J.A. Stevens en prof. mr. D.F.M.M. Zaman
2.1 Fiscale aspecten
2.2 Civiele aspecten
2.3 Typen personenvennootschappen
2.4 Vennootschap onder firma
2.5 Commanditaire vennootschap
2.6 CV op aandelen
2.7 Aansprakelijkheidsbeperking. Hybride structuren
2.8 Fonds voor gemene rekening (FGR)
2.9 Herstructurering van personenvennootschappen
3 Kapitaalvennootschappen – Mr. J.J.M. Grapperhaus en mr. M.A.M. van Steensel
3.1 Oprichting
3.2 Storting en inbreng op aandelen
3.3 Extra-verplichtingen voor aandeelhouders
3.4 Vermogensbescherming/crediteurenbescherming
4 Aandelen en aandeelhouderschap en andere effecten – Mr. F. Hilberdink en mr. H. Lohuis
4.1 Aandelen: op naam en aan toonder
4.2 Aandelen: uitgifte, overdracht, verpanding en vruchtgebruik
4.3 Aandelensoorten
4.4 Certificaten van aandelen
4.5 De registers: (centraal) aandeelhoudersregister en het UBO-register
4.6 Fiscale aspecten
5 Statuten of aandeelhoudersovereenkomst – Mr. S.A. Kruisinga
5.1 Inleiding
5.2 Statuten van NV en BV
5.3 Het karakter van de aandeelhoudersovereenkomst
5.4 Mogelijkheid tot wijziging van statuten en van een aandeelhoudersovereenkomst
5.5 De maatstaf voor uitleg van statuten en van een aandeelhoudersovereenkomst
5.6 Rechtskeuze- of forumkeuzeclausule opnemen in statuten en/of aandeelhoudersovereenkomst?
5.7 De aandeelhoudersovereenkomst en het (dwingendrechtelijke) vennootschapsrecht
5.8 Conclusie
6 Governance (bestuur en toezicht) – Mr. A.M.J. van Holthe tot Echten
6.1 Bestuur – (wettelijke) taken en rechtspositie
6.2 Raad van commissarissen – (wettelijke) taken en rechtspositie
6.3 One-tier board
6.4 Algemene vergadering
6.5 Benoeming, schorsing en ontslag
6.6 Andere organen
6.7 Executive committee
6.8 Vennootschappelijk belang
6.9 Besluitvorming
6.10 Goedkeuringsrecht en instructierecht
6.11 Tegenstrijdig belang
6.12 Vertegenwoordiging
6.13 Nietigheid en vernietigbaarheid van besluiten; bekrachtiging en bevestiging
6.15 Aansprakelijkheid (intern en extern, decharge, D&O-verzekering, vrijwaringen)
6.16 Ondernemingsraad
7 Herstructureringen – Mr. M.A.M. van Steensel en mr. R.L.P. van der Velden
7.1 Inleiding
7.2 Statutenwijziging
7.3 Omzetting
7.4 Fusie
7.5 Juridische fusie
7.6 Juridische splitsing
7.7 Ontbinding
7.8 Enige fiscale aspecten
8 Enige aspecten van concernrecht en jaarrekeningenrecht – Prof. mr. C.A. Schwarz
8.1 Bepalingen van concernrechtelijke aard
8.2 Het groepsbegrip; drie criteria
8.3 Moeder-dochtervennootschappen
8.4 Groep en consolidatieplicht
8.5 Concernaansprakelijkheid
8.6 Consolidatie en publicatieplicht van onderliggende rechtspersonen en vennootschappen
8.7 De ‘403-verklaring’ en het wegvallen van de publicatieplicht bij onderliggende rechtspersonen
9 Europees ondernemingsrecht – Mr. E.J. Roelofs en mr. R.L.P. van der Velden
9.1 Inleiding
9.2 Internationaal privaatrecht
9.3 Rechtspraak HvJ EG en HvJ EU
9.4 Richtlijnen en verordeningen
9.5 Supranationale rechtsvormen
9.6 Grensoverschrijdende zetelverplaatsing en omzetting
9.7 Grensoverschrijdende fusie
9.8 Grensoverschrijdende splitsing
Jurisprudentieregister
