De vereenvoudigde vastgestelde jaarrekening. De gemiste kans van (het voorstel van) de Verzamelwet Veiligheid en Justitie 2013

De vereenvoudigde vaststelling van de jaarrekening dwingt de bestuurders-aandeelhouders van een B.V. tot oplettendheid in die gevallen waarin alle aandeelhouders ook bestuurder zijn. Indien zij de jaarrekening na het opmaken ondertekenen, leidt die ondertekening direct tot vaststelling op de wijze als voorzien in art. 2:210 lid 5 BW. Conform art. 2:394 lid 1 BW moet daarna binnen acht dagen de jaarrekening gepubliceerd worden. Dit betekent dat sinds 1 oktober 2012 de jaarrekening in die gevallen op 8 december van het jaar volgend op het boekjaar moet zijn gepubliceerd. Deze regeling heeft, onbedoeld, in de praktijk tot forse problemen en discussie geleid. De door de minister op 11 oktober 2013 bij de Tweede Kamer ingediende Verzamelwet Veiligheid en Justitie 2013 brengt hierin geen verandering en voldoet op dit punt niet. De ondernemer zal zijn statuten moeten blijven checken, de vastgestelde jaarrekening vervroegd moeten deponeren, of de vereenvoudigde vaststelling van de jaarrekening in de statuten moeten uitsluiten. Beter zou zijn, ook indien alle aandeelhouders tevens bestuurder zijn van de B.V., als hoofdregel te formuleren dat de jaarrekening in de algemene vergadering formeel moet worden vastgesteld, zoals art. 2:210 lid 3 BW bepaalt. De wettelijke uitzondering zou de (huidige) vereenvoudigde vaststelling kunnen zijn. Art. 2:210 lid 5 BW in het voorstel van de Verzamelwet Veiligheid en Justitie 2013 zou in deze zin aangepast moeten worden. Deze uitzondering biedt de ondernemer die dit wenst de geboden flexibiliteit.